概要：由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司 包销的占＿＿％； 由合营公司委托乙方销售的占＿＿％。 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或 由合营公司直接销售。 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中 国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条合营公司的产品使用商标为＿＿。 第九章董事会 第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿ 名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担 任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方 继续委派可以连任。 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事 宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容）， 应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定 （注：在具体合同中要明确规定）。 第二十八条董事长是合营公司

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　　由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司
包销的占＿＿％；
　　由合营公司委托乙方销售的占＿＿％。
　　第二十二条　合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或
由合营公司直接销售。
　　第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中
国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
　　第二十四条　合营公司的产品使用商标为＿＿。
　　　　　　　　　　　　　　 第九章　董事会
　　第二十五条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
　　第二十六条　董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿
名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担
任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方
继续委派可以连任。
　　第二十七条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事
宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容），
应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定
（注：在具体合同中要明确规定）。
　　第二十八条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可
临时授权副董事长或其他董事为代表。
　　第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三
分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
　　　　　　　　　　　　　第十章　经营管理机构
　　第三十条　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机
构设总经理一人，由＿＿方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐＿＿人。
总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿年。
　　第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司
的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和
副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
　　第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随
时撤换。
　　　　　　　　　　　　　 第十一章　设备购买
　　第三十三条　合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，
在条件相同情况下，尽先在中国购买。
　　第三十四条　合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
　　　　　　　　　　　　　第十二章　筹备和建设
　　第三十五条　合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由
＿＿人组成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿方推荐，副
主任一人，由＿＿方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
　　第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生
产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工
程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、
档案、资料的保管和整理等工作。
　　第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负
责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核
等工作。
　　第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入
工程预算。
　　第三十九条　筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤
销。
　　　　　　　　　　　　　 第十三章　劳动管理
　　第四十条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和
奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办
法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立
劳动合同加以规定。
　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
　　第四十一条　甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、
差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
　　　　　　　　　　　 第十四章　税务、财务、审计
　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。
　　第四十三条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所
得税。
　　第四十四条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提
取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公
司经营情况讨论决定。
　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一
切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的
一种外文书写。）
　　第四十六条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结
果报告董事会和总经理。
　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。
其所需要一切费用由乙方负担。
　　第四十七条　每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债
表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
　　合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营
各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥
补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配
形式应加以规定。）
　　　　　　　　　　 第十五章　合营期限、解散与清算
　　第四十八条　本合营企业在下述情况下解散：
　　１．合营期满；
　　２．合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企
业也可解散；
　　ａ．合营遭受重大损失，无法继续经营；
　　ｂ．任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营；
　　ｃ．合营企业达不到经营目的，投资无法回收；
　　ｄ．不可抗力，等。
　　第四十九条　合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民
共和国中外合资经营企业法实施条例》第１０３条到１０８条规定进行。
　　第五十条　合营公司的期限为＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执
照签发之日。
　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易
部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　　　　　　　　　　 第十六章　合营期满财产处理
　　第五十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的
财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
　　　　　　　　　　　　　　 第十七章　保险
　　第五十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保
险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
　　　　　　　　　　第十八章　合同的修改、变更与解除
　　第五十三条　对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报
原审批机构批准，才能生效。
　　第五十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、
无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期
限和解除合同。
　　第五十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程
规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终
止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止
合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
　　　　　　　　　　　　　 第十九章　违约责任
　　第五十六条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额
时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿
＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额
的百分之＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要
求违约方赔偿损失。
　　第五十七条　由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，
由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自

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